2026년 비상장주식 양도소득세 완벽 가이드: K-OTC·대주주·세율 총정리

2024년 8월, 8년을 다닌 비상장 스타트업이 시리즈 D 투자를 받으며 박○○ 씨(38세, IT 회사 부장)는 우리사주조합(ESOP)을 통해 보유했던 자사주 일부를 매도해 1억원의 차익을 얻었다. 회사가 중소기업이었기 때문에 양도세는 차익의 11% 정도일 거라고 가볍게 생각하고 잊고 있었다. 8개월이 지난 2025년 4월, 종합소득세 시기에 맞춰 홈택스에 접속한 그는 황당한 화면을 봤다. 무신고가산세 약 220만원과 납부지연가산세 약 80만원이 추가로 청구돼 있었다. 본세 약 1,073만원에 가산세만 300만원, 즉 본세의 28%가 더 붙은 셈이다. 국세상담센터 126에 문의해서야 비상장주식은 반기별 예정신고 의무가 있고, 1~6월 양도분은 8월 31일까지가 기한이라는 사실을 알았다.

비상장주식 양도세는 상장주식과 신고 구조가 완전히 다르다. 상장주식은 증권사가 거래세를 원천징수하고 양도세도 자동으로 안내해 주는 경우가 많지만, 비상장은 매도한 본인이 반기 단위로 직접 예정신고를 해야 한다. 1~6월 매도분은 8월 31일까지, 7~12월 매도분은 다음 해 2월 말까지가 기한이다(소득세법 제105조 — 양도소득과세표준 예정신고). 기한을 놓치면 본세의 20%가 무신고가산세로 더해지고, 매일 0.022%(연 약 8.03%)씩 납부지연가산세가 누적된다(국세기본법 제47조의2 및 제47조의5).

해외주식 양도세 계산기로 250만원 공제·세율 흐름 미리 익히기 → 비상장주식도 양도가액 - 취득가액 - 필요경비 - 250만원 기본공제 = 과세표준의 동일한 구조이며, 세율표만 다릅니다. 계산기에서 양도세 산출 흐름을 먼저 익혀 보면 본인의 비상장 매도 시 부담 세액을 직관적으로 가늠할 수 있습니다.

이 글은 2026년 4월 25일 기준, 국세청 공식 안내, 기획재정부 보도자료, 국가법령정보센터의 소득세법·국세기본법 본문, K-OTC 시장·금융투자협회 운영 자료, 중소벤처기업부 정책 문서 등 공신력 있는 1차 자료 28건 이상을 근거로 비상장주식 양도세의 모든 것을 정리한다.

비상장주식 양도세, 상장주식과 무엇이 다른가

비상장주식이란 한국거래소(KRX)의 코스피·코스닥·코넥스 어디에도 상장되지 않은 회사의 주식을 말한다. 대표적으로 (1) 시리즈 A~E 단계의 스타트업 주식, (2) 회사가 우리사주조합(ESOP)을 통해 임직원에게 부여한 자사주, (3) 가족이 운영하는 중소기업 지분, (4) 상장폐지된 종목 등이 모두 비상장 카테고리에 들어간다(소득세법 제94조 — 양도소득의 범위).

핵심 차이는 두 가지다.

첫째, 상장 소액주주는 양도세가 비과세(국내 상장 종목 한정, 대주주만 과세)인 반면, 비상장은 소액주주도 모두 과세 대상이다. 단 K-OTC 시장에서 거래하는 중소·중견기업 주식의 소액주주만 예외적으로 비과세다(2018년 1월 1일 이후 양도분).

둘째, 비상장은 자진 신고 책임이 본인에게 있다. 증권사를 통해 매매하더라도 양도세는 자동 계산되지 않고, 매도한 다음 반기 종료 후 2개월 내(1~6월 양도→8/31, 7~12월 양도→다음 해 2/28)에 국세청 홈택스에서 양도소득과세표준 예정신고서를 직접 작성·납부해야 한다.

2026년 비상장주식 양도세율 총정리

비상장주식 양도세율은 (1) 회사가 중소기업인지, (2) 본인이 대주주인지, (3) 보유기간이 1년 미만인지의 3개 변수로 결정된다(소득세법 제104조). 모든 본세에 지방소득세 10%가 추가된다(지방세법 제103조의3).

예시 (앞의 박○○ 씨 사례): 회사가 중소기업이고 본인은 소액주주이므로 11.0% 세율 적용. 1억원의 양도차익에서 250만원 기본공제 후 과세표준 9,750만원에 11%를 곱하면 약 1,073만원의 총 부담 세액이 산출된다. 신고만 제때 했다면 가산세 300만원은 발생하지 않았을 비용이다.

⚠️ 중소기업 여부는 중소기업기본법 시행령 별표 1에 따라 업종별 매출액·자산총액 기준으로 판정된다. 업종마다 기준이 다르므로 중소벤처기업부 중소기업 정보 조회에서 회사명을 검색해 공식 분류를 확인하는 것이 가장 정확하다.

비상장 대주주 판정 기준 (2024년 12월 31일 시행령 기준)

비상장주식의 "대주주" 여부는 소득세법 시행령 제167조의8에 따라 다음 두 기준 중 하나라도 충족하면 대주주로 본다. 본인뿐 아니라 친족 등 특수관계인의 보유 지분을 모두 합산해 계산한다.

특수관계인의 범위는 국세기본법 시행령 제1조의2와 상속세 및 증여세법 시행령 제2조의2에 따른다 — 배우자, 직계존비속, 형제자매, 인척 6촌 이내, 그리고 본인이 발행주식의 30% 이상을 보유한 법인 등이 모두 포함된다.

헷갈리는 사례: 본인 지분이 2%여도, 형제(2%)와 부모님(1%)을 합산해 5%가 되면 대주주다. 또한 본인 지분이 1%여도, 비상장이면서 회사 시가총액이 5,000억원이라면 본인 보유분만 50억원이라 대주주가 된다.

대주주 판정 결과가 모호하다면, 매도 전에 국세상담센터 126 또는 가까운 세무서에 사전 상담을 받는 것이 안전하다. 국세법령정보시스템 예규·해석사례에서도 유사 사례를 검색할 수 있다.

K-OTC 시장 비과세, 누가 언제 받을 수 있나

K-OTC(Korea Over-The-Counter)는 금융투자협회가 운영하는 한국의 공식 장외주식 시장이다. 비상장주식 중 일정 요건을 충족한 종목만 등록되며, 그 근거는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제286조에 있다.

K-OTC를 통해 거래하면 다음 3가지 요건을 모두 충족하는 경우 양도세가 비과세된다(소득세법 제94조 및 시행령).

양도자가 소액주주일 것 — 위에서 정리한 4%/50억 기준 대주주가 아닐 것

종목이 중소기업 또는 중견기업 주식일 것 — 중소기업기본법 또는 중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법상 정의 충족

K-OTC 시장 내에서 매매할 것 — 사적 장외 거래는 비과세 대상이 아님

이 비과세 혜택은 2018년 1월 1일 이후 양도분부터 적용되고 있다. 단 증권거래세 0.20%는 그대로 부과된다(증권거래세법). 2025년 12월 국회 본회의를 통과한 기획재정부 2025년 세제개편안으로 코스피·코스닥·K-OTC의 증권거래세는 2026년 1월 1일부터 일제히 0.20% 수준으로 통일됐다.

해외주식 양도세 계산기 — 250만원 공제·실효세율 시뮬레이션 → 비상장 일반 양도(11%~33%)와 K-OTC 비과세 시 절감 효과를 직관적으로 비교해보세요. 양도가액·취득가액을 입력하면 본인 시나리오의 세후 수익이 즉시 계산됩니다.

K-OTC 등록 종목 목록은 K-OTC 공식 사이트의 종목조회 또는 증권사 HTS·MTS의 K-OTC 메뉴에서 확인할 수 있다. 종목별로 중소·중견기업 분류는 중소벤처기업부 중소기업 정보 조회에서 재확인이 필요하다.

신고기한 및 홈택스 신고 절차

비상장주식 양도세는 반기 단위 예정신고가 원칙이다(소득세법 제105조). 신고 기한은 다음과 같다.

같은 반기 안에 여러 건을 매도했다면 합산해 한 번에 신고한다. 다만 두 반기 모두 양도가 있었다면, 다음 해 5월 1일~5월 31일 사이에 확정신고를 별도로 해야 한다.

홈택스 신고 단계:

국세청 홈택스 로그인 (간편인증·공동인증서)

신고/납부 → 양도소득세 → 예정신고 메뉴

양도자산 종류: "주식 - 비상장주식" 선택

양도일·취득일·양도가액·취득가액·필요경비 입력

양도소득금액 = (양도가액 - 취득가액 - 필요경비) - 250만원 자동 계산

세율 적용 (시스템이 회사 규모·대주주 여부·보유기간을 토대로 자동 판정)

납부서 출력 후 가상계좌·간편결제로 납부

신고서 작성에 어려움이 있으면 국세청 모바일 손택스 앱 또는 가까운 세무서 방문 상담을 활용할 수 있다. 국세청 — 신고납부안내 페이지에서도 단계별 가이드를 제공한다.

신고 누락 시 가산세 부담: 본세의 20%가 무신고가산세, 매일 0.022%(연 약 8%)가 납부지연가산세로 추가된다(국세기본법 제47조의2 및 제47조의5). 1억원 차익에 대한 1,073만원 세금을 6개월 늦게 신고·납부하면 가산세만 300만원 가까이 더 붙는다.

양도차익 계산 공식과 250만원 기본공제

비상장주식의 양도소득금액은 다음 공식으로 계산한다.

양도가액 - 취득가액 - 필요경비 = 양도차익

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양도차익 - 양도소득기본공제 250만원 = 과세표준

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과세표준 × 세율 = 산출세액

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산출세액 + 지방소득세(산출세액의 10%) = 총 부담세액

소득세법 제103조에 따라 양도소득기본공제 연 250만원은 국내 비상장주식·국내 상장 대주주분·국외주식의 양도차익을 합산해 1년에 한 번만 적용된다. 즉 비상장주식과 미국주식을 같은 해에 매도해도 250만원 공제는 1회만 적용된다. 필요경비로 인정되는 항목:

• 증권사 매매 수수료 (매수·매도 양쪽)
• 증권거래세 (매도 시 부과된 0.20%)
• 명의개서 수수료
• 양도와 직접 관련된 세무사·법무사 자문 수수료

국세법령정보시스템 예규는 컨설팅 비용·중개수수료 등은 양도와의 직접 관련성을 입증해야 인정된다고 본다.

상속·증여로 받은 비상장주식의 취득가액 평가

부모로부터 비상장주식을 상속·증여받은 경우, 취득가액은 본인이 산 가격이 아니라 상속·증여 당시의 평가액으로 한다(소득세법 시행령 제163조). 평가는 상속세 및 증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조의 보충적 평가방법에 따른다.

보충적 평가방법 (일반 법인): 1주당 평가액 = (1주당 순손익가치 × 3 + 1주당 순자산가치 × 2) ÷ 5

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부동산 과다보유법인은 비율이 변경된다.

순손익가치는 직전 3개 사업연도의 가중평균 순손익에 환원율(2026년 기준 연 10%)을 적용해 자본환원하고, 순자산가치는 전자공시시스템 DART의 공시 재무제표를 기준으로 자산-부채를 산정한다. 평가가 복잡하므로 상속·증여받은 비상장주식을 매도할 때는 세무사·회계사의 정식 평가서를 받는 것이 안전하다.

평가가 적정했음을 입증하지 못하면 국세청이 부당행위계산 부인(시가의 30% 또는 3억원 이상 차이)을 통해 추징할 수 있다(소득세법 제101조).

벤처·창업기업 주식 특례

조세특례제한법 제14조 및 제16조에 따라 벤처·창업기업 주식에 일정 요건을 갖추고 투자한 개인은 양도세 비과세 또는 감면 혜택을 받을 수 있다.

• 벤처기업 출자 (제16조): 벤처확인종합관리시스템에 등록된 벤처기업의 신주를 5년 이상 보유 후 양도 시 양도세 비과세 (조세특례제한법 시행령에서 한도·요건 규정)
• 창업기업 출자 (제14조): 창업 후 5년 이내 기업의 주식을 직접 출자해 5년 이상 보유 시 일정 한도 내 양도세 감면
• 개인투자조합·벤처투자조합 출자 (제16조의3): 조합 출자분에 대해 종합소득공제 + 양도세 비과세 가능

요건이 까다롭고 매년 미세 조정이 있으므로 기획재정부 조세지출예산서, 중소벤처기업부 정책자금 안내, 또는 세무사를 통해 본인 사례 적용 여부를 확인해야 한다.

2026년 비상장주식 관련 핵심 변경사항

2025년 12월 국회 본회의에서 통과되어 2026년부터 시행되는 주요 사항을 정리한다.

특히 금투세 폐지는 비상장 투자자에게 중요하다. 만약 금투세가 시행됐다면 비상장주식 양도차익도 5,000만원 공제 후 22%~27.5%로 통일됐을 것이다. 폐지로 인해 위에서 정리한 11%~33%의 차등 세율 체계가 그대로 유지되며, 회사 규모(중소·대기업)와 대주주 여부에 따라 세 부담이 크게 달라진다.

3가지 실전 시뮬레이션

시나리오 ① 직장인 우리사주 1억 매도 (중소기업)

• 상황: IT 스타트업(중소기업) 직원, 우리사주 매도 차익 1억원, 본인 지분 0.5% (대주주 아님)
• 취득가액: 우리사주조합 출연 시점 평가액 5,000만원 → 매도가액 1억 5,000만원
• 양도차익: 1억 5,000만원 - 5,000만원 = 1억원
• 과세표준: 1억원 - 250만원(기본공제) = 9,750만원
• 세율: 11.0% (중소기업 + 소액주주)
• 산출세액: 9,750만원 × 11% = 약 1,073만원
• 신고기한: 2026년 5월 양도 → 2026년 8월 31일까지 홈택스 예정신고

시나리오 ② K-OTC 중견기업 소액주주 1억 매도 (비과세)

• 상황: 코넥스에서 K-OTC로 이관된 중견기업 종목, 본인 지분 0.3% (소액주주)
• 양도차익: 1억원
• K-OTC 비과세 요건 충족: 소액주주 + 중견기업 + K-OTC 거래
• 양도세: 0원
• 부담: 증권거래세 0.20% (1억 5,000만원 매도가액 기준 30만원)만 부과
• 신고: 양도세 신고 의무 없음 (단 거래내역은 보관 권고)

시나리오 ③ 비상장 대주주 5억 매도

• 상황: 가족이 공동 운영하는 비상장 중소기업, 본인 + 부친 합산 지분 8% → 대주주
• 양도차익: 5억원, 보유기간 3년
• 과세표준: 5억원 - 250만원 = 4억 9,750만원
• 세율: 22%(과표 3억 이하 부분) + 27.5%(3억 초과 부분)

- 3억원 × 22% = 6,600만원

- 1억 9,750만원 × 27.5% = 약 5,431만원

- 합계 약 1억 2,031만원

• 신고기한: 2026년 4월 양도 → 2026년 8월 31일까지 예정신고

자주 묻는 실수 7가지

Q1. 우리사주 매도 시 회사가 양도세를 처리해 주나요?

아니요. 우리사주조합도 비상장주식이므로 양도세는 본인이 직접 신고·납부해야 합니다. 일부 조합은 안내장만 발송할 뿐 신고를 대행하지 않습니다.

Q2. 손실 본 종목을 같은 해 손익통산할 수 있나요?

가능합니다. 같은 과세기간(1.1~12.31) 내 비상장주식, 상장 대주주분, 해외주식의 양도차손익을 모두 합산해 신고합니다. 단 소득세법 제102조에 따라 이월공제는 불가합니다.

Q3. 가족 간에 비상장주식을 양도하면 어떻게 되나요?

특수관계인 간 거래는 부당행위계산 부인 대상입니다(소득세법 제101조). 시가보다 낮은 가격(시가의 70% 미만 또는 3억원 이상 차이)에 양도하면 시가로 다시 계산된 양도세 + 차액에 대한 증여세까지 추징될 수 있습니다.

Q4. 비상장 회사가 IPO 후 상장된 시점에 매도하면?

상장 시점부터 상장주식으로 전환되어 소액주주는 원칙적으로 비과세 대상입니다. 다만 보유기간 산정·취득가액 등은 비상장 시점 기준 그대로 적용되며, 상장 직후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 보호예수 기간이 적용되는 경우가 많아 매도가 제한될 수 있으니 사전 확인이 필수입니다.

Q5. 외국인이 한국 비상장주식을 양도하면? 비거주자 또는 외국법인은 별도의 원천징수 + 분리과세 체계가 적용됩니다. 매수인이 22% 원천징수해 납부하는 것이 원칙이며, 한·미·한·일 등 조세조약 우대 세율 적용 대상이라면 국세청 거주자증명서 발급 후 정산합니다. Q6. 신고를 깜빡한 경우 어떻게 해야 하나요?

신고기한 후라도 기한 후 신고가 가능합니다. 1개월 내 자진 신고 시 무신고가산세 50% 감면, 1~3개월 내 30% 감면, 3~6개월 내 20% 감면됩니다(국세기본법 제48조). 빠를수록 감면 폭이 크니 발견 즉시 신고하세요.

Q7. 비상장주식을 증여하는 게 매도보다 유리한가요?

상황에 따라 다릅니다. 가족에게 증여 시 상속세 및 증여세법상 평가액 기준 증여세가 부과되고, 수증자가 향후 매도하면 증여 시점 평가액이 취득가액이 됩니다. 양도세율(11~33%)과 증여세율(10~50%) + 향후 양도세를 합산 비교해 의사결정해야 하며, 정확한 시뮬레이션은 세무사 상담을 권장합니다.

매도 전 체크리스트와 결론

매도 전 반드시 확인해야 할 7가지:

회사 분류 확인 — 중소기업/중견기업/대기업? 중소벤처기업부 중소기업 정보 조회에서 회사명 검색

본인 + 친족 합산 지분율 계산 — 4% 또는 시총 50억원(벤처 40억원) 이상이면 대주주

K-OTC 등록 여부 확인 — K-OTC 종목조회

취득가액 입증서류 준비 — 매수계약서, 우리사주조합 출연증, 상속·증여 신고서

필요경비 영수증 보관 — 증권사 수수료, 세무 자문 수수료

신고기한 캘린더 등록 — 1~6월 양도 → 8/31, 7~12월 양도 → 다음 해 2/28

확정신고 일정 확인 — 다음 해 5월 1일~31일

비상장주식은 세율이 낮아도(중소기업 11%) 신고 자체를 누락하면 가산세 부담이 본세보다 큰 경우가 흔하다. 양도일이 결정되는 즉시 홈택스 신고 도우미 또는 세무사에 사전 문의해 일정과 서류를 정리하자.

해외주식 양도세 계산기로 250만원 공제 후 실효세율 시뮬레이션 → 양도가액·취득가액·세율을 직접 입력해 본인 상황의 세후 수익을 미리 가늠해보세요. 비상장 일반 양도와 K-OTC 비과세 시나리오의 차이가 한눈에 보입니다.

관련 글:

• 2026년 홈택스 해외주식 양도세 실전 가이드
• 2026년 우리사주조합 완벽 가이드
• 2026년 상장폐지·관리종목·정리매매 가이드

면책 및 출처

이 글은 2026년 4월 25일 기준 공식 자료를 근거로 작성된 일반 정보 제공 콘텐츠이며, 개별 투자·세무 의사결정에 대한 책임은 독자 본인에게 있습니다. 정확한 본인 상황 적용은 국세상담센터 126, 국세청 홈택스, 가까운 세무서, 또는 공인 세무사·회계사 상담을 받으시기 바랍니다.

핵심 출처:

• 국세청 — 주식등 양도소득세
• 국세청 — 양도소득세 신고납부기한
• 국세청 — 양도소득세 세율
• 국세청 — 신고납부안내
• 국세청 홈택스
• 국세상담센터 126
• 국세법령정보시스템
• 기획재정부
• 기획재정부 — 주식 양도세 대주주 범위 보도자료
• 금융위원회
• 금융감독원
• 국가법령정보센터
• 소득세법 (제94조, 제101조, 제102조, 제103조, 제104조, 제105조)
• 소득세법 시행령 (제163조, 제167조의8)
• 국세기본법 (제47조의2, 제47조의5, 제48조)
• 조세특례제한법 (제14조, 제16조, 제16조의3)
• 상속세 및 증여세법 (제63조)
• 상속세 및 증여세법 시행령 (제54조)
• 중소기업기본법
• 중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법
• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
• 증권거래세법
• 지방세법
• K-OTC 시장
• 금융투자협회
• 한국거래소 KRX
• 한국예탁결제원
• 중소벤처기업부
• 중소벤처기업부 중소기업 정보 조회
• 벤처확인종합관리시스템
• 전자공시시스템 DART
• 찾기쉬운 생활법령정보 — 주식 양도세
• 국회