공개매수(TOB)란? 응모하면 세금이 달라진다 — 절차·안분비례·의제배당·의무공개매수 (2026)

공개매수. 뉴스에서 한 번쯤 들어 봤을 겁니다.

직장인 강태웅(가명·41세)씨도 그랬습니다. 2024년 가을, 그가 몇 년째 들고 있던 어느 우량주가 갑자기 화제의 중심에 섰습니다. 회사의 경영권을 놓고 두 진영이 맞붙었기 때문입니다.

어느 날 그의 증권사 앱에 낯선 안내가 떴습니다. "귀하의 주식을 공개매수합니다." 한쪽은 주당 83만 원, 다른 쪽은 그보다 높은 값을 불렀습니다. 시세보다 비싼 가격이었습니다.

강씨는 머리가 복잡해졌습니다. "둘 중 어디에 팔지? 아니면 그냥 들고 있어야 하나? 응모하면 진짜 다 사 주는 건가?"

고민 끝에 응모했습니다. 그런데 얼마 뒤, 생각지도 못한 고지서가 날아왔습니다. 평소 주식을 팔 때는 본 적 없던 '양도소득세'였습니다.

"어? 나는 큰손도 아닌데 왜 세금을 내지?"

강씨가 놓친 게 있습니다. 공개매수에 응모하는 것은 '평소처럼 시장에서 파는 것'과 세금이 다르다는 사실입니다.

이 글은 공개매수가 어떻게 돌아가는지 쉽게 풀어 드립니다. 그리고 강씨처럼 놓치기 쉬운 세금 함정과, 응모하기 전에 따져야 할 것들을 알려 드립니다. 자본시장법·국세청·금융위원회 같은 공식 자료를 근거로 2026년 6월 기준으로 정리했습니다.

혹시 공개매수 가격이 내가 산 가격보다 낮아 응모를 망설이고 있나요? 먼저 본전 탈출·물타기 시뮬레이터로 내 평균 단가와, 본전까지 필요한 상승률부터 숫자로 확인해 보세요.

한 줄 요약. 공개매수는 회사 밖에서 '정해진 기간·가격으로 주식을 사겠다'는 공개 제안입니다. 응모하면 평소 세금이 없던 상장주식에도 양도세가 붙고, '누가 사느냐'에 따라 양도세가 배당세로 바뀝니다.

결론부터 — 바쁘면 이 표만

시간이 없다면 이 표만 봐도 됩니다. 공개매수의 핵심을 한눈에 정리했습니다.

한마디로, 공개매수는 '시세보다 비싸게 파는 기회'일 수도 있지만, 모르고 응모하면 세금에서 발목이 잡힐 수 있습니다. 이제 하나씩 쉽게 풀어 보겠습니다.

공개매수가 뭔가요? — 회사 밖에서 "내가 다 살게요" 선언

공개매수는 영어로 'Tender Offer', 줄여서 'TOB'라고 합니다. 말 그대로 '공개적으로(공개), 사들이는(매수)' 것입니다.

누군가 회사의 경영권을 가지려면 주식을 많이 모아야 합니다. 그런데 시장에서 야금야금 사들이면 문제가 생깁니다. 사는 동안 주가가 쑥쑥 올라 비싸지고, '누가 많이 사고 있다'는 사실도 들통납니다.

그래서 쓰는 방법이 공개매수입니다. 시장 밖에서, 모든 주주에게 한꺼번에 외치는 겁니다. "여러분 주식을 한 주에 OO원씩, O월 O일까지 다(또는 O%까지) 사겠습니다."

핵심은 세 가지입니다. 첫째, 시장(거래소) 밖에서 이뤄지는 '장외거래'입니다. 둘째, 가격과 기간이 미리 정해져 있습니다. 셋째, 보통 시세보다 비싼 '경영권 프리미엄'이 얹혀 있습니다.

이 제도의 뿌리는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조에 있습니다. 이 조항은 공개매수를 "불특정 다수인에게 주식 등의 매수 청약을 하거나 매도 청약을 권유하고, 증권시장 밖에서 사들이는 것"으로 정의합니다.

여기서 헷갈리기 쉬운 이웃 제도가 있습니다. 큰손이 시간외 시장에서 주식을 한 번에 넘기는 '블록딜'입니다. 블록딜은 이미 정해진 상대에게 넘기는 거래라 일반 주주가 끼어들 수 없지만, 공개매수는 '모든 주주'에게 열려 있다는 점이 다릅니다. 블록딜과 5%룰이 궁금하다면 블록딜과 5%룰 지분공시 완벽 가이드에서 따로 자세히 다뤘습니다.

언제 '의무'가 되나 — 6개월·10명·5% 규칙

공개매수는 '하고 싶을 때 하는 것'일 때도 있지만, '반드시 해야 하는' 경우도 있습니다.

자본시장법 제133조 제3항은 이렇게 정합니다. 6개월 동안, 증권시장 밖에서, 10명을 넘는 사람에게서 주식을 사들여 그 지분이 5%를 넘게 되면 '반드시 공개매수 절차를 거쳐야 한다'는 것입니다.

쉽게 말해 "조용히 여러 사람에게서 사 모아 큰 지분을 만들려면, 모두에게 공개하고 같은 기회를 줘라"는 뜻입니다. 일부 주주만 몰래 비싸게 팔고 빠지는 일을 막기 위한 장치입니다.

그런데 여기서 '5%'라는 숫자 때문에 '5%룰'과 헷갈리는 분이 많습니다. 둘은 전혀 다른 제도입니다. 표로 구분해 보겠습니다.

한 문장으로 정리하면 이렇습니다. 공개매수 의무는 '사는 방법'을 강제하는 규칙이고, 5%룰은 '산 결과'를 알리는 규칙입니다.

어떻게 진행되나 — 신고서·기간·단일가

공개매수는 정해진 순서를 따릅니다. 아무렇게나 "삽니다"하고 끝나는 게 아닙니다.

먼저 사겠다는 사람(공개매수자)이 신문에 공고를 내고, '공개매수신고서'를 금융위원회와 거래소에 제출합니다. 가격·수량·기간·목적을 다 적어야 합니다. 근거는 자본시장법 제134조입니다.

응모할 주주에게는 '공개매수설명서'를 줍니다(제137조). 이 설명서에는 세금 같은 중요한 정보도 담겨 있으니, 응모 전에 꼭 읽어야 합니다.

금융위원회의 공개매수제도 안내는 그 흐름을 이렇게 요약합니다. "공고·신고서 제출 → 20일~60일 안에 매수 → 종료 후 대금 지급." 절차를 표로 정리하면 다음과 같습니다.

여기서 두 가지를 기억하세요. 하나, 제141조에 따라 가격과 조건은 모든 응모자에게 똑같이 적용됩니다. 늦게 응모했다고 손해 보지 않습니다.

둘, 제139조에 따라 사는 쪽은 공고 후 원칙적으로 무를 수 없습니다. 반대로 응모한 주주(나)는 공개매수 기간 중에는 언제든 응모를 취소할 수 있습니다. 마음이 바뀌면 기간 안에 거둬들이면 됩니다.

실제 공개매수가 진행 중인지, 가격과 수량이 얼마인지는 금융감독원 전자공시 DART에서 '공개매수신고서'를 검색해 직접 확인할 수 있습니다. 개미가 휘둘리지 않으려면 뉴스보다 원문 공시를 보는 습관이 중요합니다.

안분비례 — 응모해도 다 안 팔릴 수 있다

공개매수에서 가장 많이 오해하는 부분이 여기입니다. "응모하면 내가 가진 주식을 전부 사 주겠지?" 꼭 그렇지는 않습니다.

공개매수에는 두 종류가 있습니다. '전부 사겠다'는 전부매수와, '딱 O%까지만 사겠다'는 부분매수입니다.

부분매수일 때 문제가 생깁니다. 사겠다는 양보다 팔겠다는 사람이 더 많이 몰리면, 정해진 수량만큼만 '비율대로 나눠서' 사 줍니다. 이것을 '안분비례'라고 합니다.

예를 들어 보겠습니다. 회사가 전체 응모분의 60%만 사 주기로 정해졌다고 합시다.

100주를 응모해도 60주만 팔리고, 40주는 그대로 내 계좌에 남습니다. 문제는 그다음입니다. 공개매수가 끝나면 보통 주가가 공개매수 가격 아래로 내려옵니다. 못 판 40주는 시세가 떨어진 채로 손에 남을 수 있습니다.

그래서 '응모하면 끝'이 아니라, '일부만 팔렸을 때 남는 물량'까지 미리 계산해야 합니다. 남은 주식의 평균 단가는 그대로이기 때문입니다.

안분비례로 일부만 팔리고 나머지가 남는 상황이 걱정된다면, 본전 탈출·물타기 시뮬레이터로 '남은 물량의 평균 단가와 회복 구간'을 미리 그려 보세요. 막연한 불안 대신 숫자로 판단할 수 있습니다.

세금 함정 ① — 응모는 '장외거래', 소액주주도 양도세

이제 가장 중요한 부분입니다. 강태웅씨가 당황했던 그 세금 이야기입니다.

평소 우리가 주식을 팔 때를 떠올려 봅시다. 국내 상장주식은 '소액주주'라면 아무리 많이 사고팔아도 양도소득세가 없습니다. 차익에 세금을 내는 건 지분이 아주 큰 '대주주'뿐입니다.

그런데 여기엔 숨은 조건이 있습니다. '증권시장(거래소) 안에서' 팔았을 때만 비과세라는 점입니다.

공개매수는 '증권시장 밖', 즉 장외에서 이뤄지는 거래입니다. 그래서 소액주주가 공개매수에 응모해 차익을 봐도 양도소득세 대상이 됩니다.

국세청의 주식 양도소득세 안내는 이렇게 못 박습니다. "주권상장법인의 소액주주가 증권시장을 통해서 양도하는 경우에는 과세 대상이 아니나, 증권시장 밖에서 양도하는 경우에는 과세 대상입니다." 근거 법은 소득세법 제94조입니다.

표로 비교하면 차이가 한눈에 들어옵니다.

바로 이것이 첫 번째 함정입니다. "나는 소액주주니까 세금 없겠지"라고 생각하면 안 됩니다. 공개매수 응모는 장외거래라서, 차익에서 연 250만 원을 뺀 금액에 세금이 붙습니다.

세율은 종목에 따라 다릅니다. 대체로 중소기업이 아닌 회사의 주식이면 20%(지방소득세까지 약 22%), 중소기업 주식이면 10%(약 11%)입니다(소득세법 제104조). 대주주라면 더 높아집니다. 정확한 세액은 보유 기간과 종목에 따라 달라지니 응모 전 공개매수설명서와 국세청 안내를 꼭 확인하세요. 대주주 기준 등 일반적인 주식 양도세는 국내 상장주식 양도소득세·대주주 완벽 가이드에서 따로 정리했습니다.

세금 함정 ② — "누가 사느냐"에 따라 양도세가 배당세로

두 번째 함정은 더 미묘합니다. 똑같이 공개매수에 응모해도, '사는 사람이 누구냐'에 따라 세금의 종류 자체가 바뀝니다.

여기서 또 다른 가상 인물 한세린(가명·45세)씨 이야기를 해 보겠습니다. 한씨가 응모한 공개매수는 강씨와 달랐습니다. 회사가 '자기 회사 주식을 사서 없애기(소각)' 위해 벌인 공개매수였습니다.

한씨는 양도세를 예상했지만, 실제로는 '배당소득세'를 냈습니다. 게다가 그 금액이 다른 소득과 합쳐져 종합과세까지 따라왔습니다. 왜 이런 일이 벌어질까요?

세법은 회사가 자기주식을 사는 '목적'을 봅니다. 정리하면 이렇습니다.

제3자가 경영권을 가지려고 사는 것은 평범한 '주식 거래'입니다. 그래서 양도소득세입니다(소득세법 제94조).

반면 회사가 자기 주식을 사서 없애는 것은 '주주에게 돈을 돌려주는 자본 거래'로 봅니다. 이때 차익은 '의제배당'이 되어 배당소득세 대상이 됩니다(소득세법 제17조).

차이가 왜 중요할까요? 의제배당은 '배당'이라서, 이자·배당을 합친 금융소득이 한 해 2,000만 원을 넘으면 다른 소득과 합산되어 종합과세됩니다. 세율이 높아질 수 있고, 건강보험료에도 영향을 줄 수 있습니다. 의제배당의 기본 개념은 주식 액면분할·무상증자·감자·병합 완벽 가이드에서, 자사주 매입·소각의 구조는 자사주 의무소각 완벽 가이드에서 더 깊이 다뤘습니다.

2024년 고려아연 사례가 바로 이 경우였습니다. 회사가 자기주식을 공개매수해 소각하려 하자, 응모한 주주의 차익이 양도세가 아닌 배당소득(의제배당)으로 과세되는 문제가 불거졌습니다. "비싸게 팔아 좋다"고만 생각했다가 세금에서 놀랄 수 있는 대목입니다.

한국엔 없는 '의무공개매수' — EU·영국·일본과 뭐가 다른가

여기까지 보면 한 가지 의문이 듭니다. "대주주는 경영권 프리미엄을 얹어 비싸게 파는데, 나 같은 일반주주는 그 기회를 못 받나?"

안타깝지만 지금 한국에서는 그럴 수 있습니다. 한국에는 '의무공개매수' 제도가 없기 때문입니다.

의무공개매수란, 누군가 회사의 경영권을 가질 만큼 지분을 사들이면, 나머지 일반주주의 주식도 '같은 가격에' 의무적으로 사 주도록 강제하는 제도입니다. 일반주주에게도 똑같이 탈출구를 주는 장치입니다.

예금보험공사 등 공식 자료에 따르면, 한국은 1997년 이 제도를 도입했다가 외환위기 직후인 1998년에 폐지했습니다. 그 뒤로 지금까지 없는 상태입니다.

다른 나라와 비교하면 차이가 분명합니다.

이 빈틈을 메우려는 움직임은 있습니다. 금융위원회는 경영권 변경 시 일반주주를 보호하기 위해 의무공개매수 도입을 추진하고 있습니다. 국회에 발의된 자본시장법 개정안들은 대체로 '지분 25% 이상을 사들여 최대주주가 되면, 일정 비율 이상을 공개매수로 사야 한다'는 내용을 담고 있습니다.

다만 2026년 6월 현재 이 법안들은 국회에 '계류 중'입니다. 아직 통과·시행된 것이 아니라는 점을 분명히 알아 두세요. 부담이 커진다는 반대 의견도 있어 논의가 이어지고 있습니다.

공개매수 통지를 받았을 때 — 응모 의사결정 체크리스트

내 주식에 공개매수 안내가 떴다면, 감정적으로 결정하기 전에 아래를 차분히 따져 보세요.

1. 누가 사는가 — 제3자(인수자)면 양도소득세, 회사가 소각하려고 사면 의제배당(배당세)입니다. 공개매수설명서의 '세금' 항목을 먼저 확인하세요.
2. 공개매수 가격 vs 내 평균 단가 — 공개매수가가 내가 산 값보다 높은지, 세금을 떼고도 이득인지 계산해 보세요. 본전 탈출·물타기 시뮬레이터가 도움이 됩니다.
3. 전부매수인가, 부분매수인가 — 부분매수면 안분비례로 일부만 팔리고 남을 수 있습니다. 못 판 물량의 손익까지 그려 보세요.
4. 응모하지 않으면 — 주식은 그대로 남습니다. 다만 인수자가 지분을 많이 모으면, 남은 소수주주가 되거나 상장폐지·합병 같은 변화를 맞을 수 있습니다.
5. 기간과 취소 — 공개매수 기간(20~60일) 안에 응모하면 되고, 마음이 바뀌면 기간 중 취소도 가능합니다. 서두를 필요는 없습니다.
6. 세금이 의제배당이라면 — 그해 금융소득(이자+배당)이 2,000만 원을 넘는지 미리 점검하세요. 종합과세·건보료로 이어질 수 있습니다.

공개매수 소식에 휩쓸려 급하게 움직이기 전에, 본전 탈출·물타기 시뮬레이터로 응모 가격·내 평균 단가·회복 구간을 숫자로 비교하는 것이 첫걸음입니다.

자주 묻는 질문(FAQ)

Q. 공개매수에 응모하면 세금이 정말 더 나오나요?

네. 평소 증권시장에서 파는 것과 달리, 공개매수 응모는 '장외거래'입니다. 그래서 소액주주도 차익(연 250만 원 공제 후)에 양도소득세를 내고, 증권거래세도 함께 냅니다.

Q. 제3자 공개매수와 회사 자기주식 공개매수는 세금이 왜 다른가요?

제3자가 경영권을 위해 사는 것은 평범한 주식 양도라 양도소득세입니다. 반면 회사가 자기주식을 사서 소각(자본 감소)하면 '주주에게 돈을 돌려준 것'으로 보아 의제배당, 즉 배당소득세가 됩니다. 배당이라 금융소득종합과세에 합산될 수 있습니다.

Q. 응모했는데 일부만 팔렸어요. 왜죠?

부분매수(예: 'O%까지만 사겠다') 조건일 때, 응모가 매수 예정 수량보다 많이 몰리면 비율대로 나눠 삽니다(안분비례). 못 산 주식은 그대로 계좌에 남습니다.

Q. 응모하지 않으면 어떻게 되나요?

주식은 그대로 보유합니다. 다만 인수자가 충분한 지분을 모으면 경영권이 넘어가고, 남은 주주는 소수주주가 되거나 이후 상장폐지·합병 등의 변화를 겪을 수 있으니 함께 살펴야 합니다.

Q. 한국에도 의무공개매수가 있나요?

2026년 6월 기준 없습니다. EU·영국·일본과 달리 일반주주 지분까지 의무로 사 주는 제도가 없습니다. 정부가 도입을 추진하고 관련 법안이 국회에 올라가 있지만, 아직 통과·시행되지는 않았습니다.

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이 글은 정보 제공을 목적으로 합니다. 특정 종목의 매수나 매도를 권유하지 않습니다. 모든 투자와 응모의 최종 판단·책임은 본인에게 있습니다. 제도와 수치는 2026년 6월 기준이며, 법령과 세법은 이후 개정될 수 있으니 응모·신고 전에 공개매수설명서와 아래 공식 자료를 다시 확인하시기 바랍니다.

참고한 공식 자료

법령

• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조 (공개매수의 적용대상)
• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제134조 (공개매수공고 및 공개매수신고서)
• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제137조 (공개매수설명서)
• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제139조 (공개매수의 철회 등)
• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제141조 (공개매수의 조건·방법)
• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조 (주식등의 대량보유 보고, 5%룰)
• 소득세법 제17조 (배당소득·의제배당)
• 소득세법 제94조 (양도소득의 범위)
• 소득세법 제104조 (양도소득세의 세율)

정부·공공기관

• 금융위원회 — 공개매수제도 개요
• 금융위원회 — 경영권 변경 시 일반주주 권익 제고(의무공개매수 도입) 보도자료
• 금융위원회 — 신주우선배정·의무공개매수 제도 관련 정부입장
• 금융감독원 전자공시시스템 DART — 공개매수신고서 검색
• 국세청 — 주식등 양도소득세(증권시장 밖 양도 과세)
• 찾기 쉬운 생활법령정보 — 주식 거래에 따른 세금
• 국민참여입법센터 — 자본시장법 일부개정법률안(의무공개매수)
• 한국거래소 KRX
• KIND 한국거래소 전자공시

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